（转载）项目易主 我的维 权之路何日止

转自《当代商报》2013年9月27日“社 会与法”版
　　项目易主 我的维 权之路何日止
　　------大连伟岸投资公 司小股东的深情倾诉
　　投诉人/刁学斌 整理/胡湦洕
　　2013年8月16日，大连美达投资公 司（下称美达公 司）负责人刁学斌给本报发来投诉信和求助函，反映大连伟岸投资公 司（下称伟岸公 司）项目“海天下”楼 盘的问题。刁学斌表示，大股东金广建设集 团（下称金广集 团）与辽宁中福商投资咨询有限公 司（下称中福商公 司）恶意患通，使该公 司遭受了巨大的经济损失。全文如下：
　　尊敬的报社领 导，您们好！我是美达公 司的法人刁学斌，曾任大连市治安基 金会首任副会长、现任理事；担任过大连市中山区人 大代 表、中山区政协委 员，我司是大连市工 商 局免检企业。金广集 团范广臣从80年代来大连发展，于2002年与我认识，我们的合作从2003年4月开始，纠纷源于“海天下”项目。
　　一、“海天下”项目的来历
　　“海天下”房地产开发项目位于大连市星海弯广 场，是大连市著名的地产楼 盘。1996年美达公 司正式与大连市政 府房地产开发办签订土地认购合同，并缴纳了土地保证金。拟开发建设大连国际会展中心酒店项目。2002年经大连市规划局规划审批立项，建筑面积约12.6万平米。当时的土地出让金折合成楼面价为1100元/㎡，无任何动迁费。
　　二、与金广建设集 团的合作及纠纷
　　（一）合作之初骗我股份10%
　　2003年4月份我司将项目以股权转让的方式转让给金广集 团范广臣。当时该地块的楼面价已涨至3000元/㎡。如果我司卖项目，至少也有3.7亿的收入。但是我司却以零溢价转让了股权，且约定：成美达占40%，金广占60%。因为是零溢价转让股权，作为条件，全部施工建设及建设资金由金广集 团负责。范广臣当时表示原则上同意。
　　3天后，范广臣提出 “金广建集 团一公 司的负责人王成荣也想参与”的建议，我同意。当时股权形成：范广臣40%，我和王成荣各占30%，即金广集 团共占70%，美达公 司30%。
　　2003年4月伟岸公 司股东重组，开始筹建大连星海广 场“海天下”项目，该项目于2009年12月31日竣工。
　　2007年我向省高院提起诉 讼，在高院调 查过程中，我才知道上当受骗：原来的70%股份全是王成荣一个人名下的.
　　（二）不开董事会擅自更改建设规划，少建面积3.5万㎡。
　　该项目在此之前已通 过政 府规划审批：占地1.4万㎡、容积率为9、建筑面积12.6万㎡，户均180㎡。合同签署后，范广臣在没开董事会讨论的情况下，以投资过大为由，擅自改变原规划与设计方案，包括少建3.52万㎡和将原设计方案改为现在的两栋圆形高层楼，以及将原180㎡的设计户改为426㎡以上的大户型。
　　由于户型单一过大直接导致后期销 售死盘。范广臣便擅自推 翻原方案，按桑拿浴施工方案在主体楼后面又设计一个2.3万㎡独 立共建，本打算留做自己经营大型桑拿浴。后由于我反 对便对外销 售，结果本应卖高价的共建，却卖出了最低 价。售出后，应客户要求又投巨资，免 费改造。
　　（三）我欲撤股却遭戏耍。
　　介于上述情况，我于2005年初正式向范广臣提出退股要求：参照星海湾广 场周边星海国宝等项目当时的房 价1万元/㎡约5000万元人 民币。范广臣却只承诺200万。由于退股条件悬殊，以及他少建的3.5万平既不做解释说明又不给我补偿，从此我与范的关系陷入僵局，没法正常沟通。
　　（四）口头协议又被欺 骗，所有工作化为乌有。
　　20О8年5月，由于受到“5.12”大地 震及亚洲金融危 机影响，国内楼 市十分萧条。王成荣明确告诉我：金广没有资金了，为了自身的利益不再投钱，并与上 海一家公 司谈判，欲将项目以单价1.2万元/㎡、总价10.4亿 元卖掉。资金来源是：用我们的楼 盘作抵押从银 行贷 款6亿做首付，然后余款靠卖房子逐步付 款。我当时没同意。
　　为了结束这个不愉快的合作，我担着巨大的风险，与王成荣口头达成协议：我负责策划、销 售、贷 款“海天下”一事，按单价1.2万元/㎡经营销 售。金广公 司不再投钱且连本带利获得9.8亿为条件，转让金广的70%全部股权给我，即伟岸公 司100%股权归我所有。20О8年10月，王成荣在项目公 司全体员工会上宣布了这一方案，但并未提及70%全部股权给我的事情。
　　在确定了销 售意向后，我开始找朋友销 售共建和部分住宅，资金回笼了3个亿。
　　2009年年初开始，我请来了世界著名的室内装修设计大师、迪拜帆船酒店的设计者——周玉关作为主创设计，并及时投放广告200多万元宣 传“海天下”项目。到2010年，房 价飙升到均价2.8万元/㎡。
　　项目盘活后，工程施工又得以继续进行。为了一次性解决两家多年的矛盾和结束不愉快的合作，我公 司承担年息16%的风险，向平安信托公 司申请并通 过贷 款8个亿，给金广公 司7个亿，剩余1个亿作为项目装修和利息。同年，正当平安信托放款之际，范广臣突然变卦，提出要整体卖掉，不承认我和王成荣的口头协议和我的做法。
　　三、项目易主，我的权益受侵害
　　此后两年多的时间里，伟岸公 司关于“海天下”项目未向小股东透露任何信息。2012年9月6日，在我不知情的情况下，范私下与中福商公 司签定了《委托销 售协议书》，该协议本质是房屋包销合同，期限为两年，且溢价完全归包销方所有。
　　溢价就意味着涨 价部分的利益所得归承包方所有。这种外包形式，完全损害了我的即得利益。按照以前自己的销 售情况来看，即得利益就是溢价部分。作为公 司的股东之一，至少我能够得到相应的利润，但他的私下决定和发包，使我得不到任何的利益。
　　中福商公 司以低 价取得房屋，继而又获得高额差价，按目前的销 售来看，最少也要达到三万以上每平方米。这种白白拱手让人的事，表面上看受损的是伟岸公 司，但实际受损的我。因为大股东在私下里获得了额外的利益（来自中福商公 司的保证金及借款2个亿，以工程款的名义从伟岸公 司账面转到了金广公 司名下），唯有我没有得到任何的利益。2013年8月初，我司以伟岸公 司和中福商公 司为被告，向大连市中级法 院提起了诉 讼，法 院现已立案受理。
　　编辑人语
　　我 国《公 司法》规定，公 司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权 利。但具体如何依法依规去行使，是众多公 司股东需要认真看待的问题。
　　本报登载的“来信摘录”因限于一方当事人的叙述，无法全面佐证股东双方权 利与义务。只有进一步深入调 查了解和等待人 民法 院的公 正裁决，才能更完善地体现双方之权益。

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